中国企业海外上市除VIE之外新路径

证券时报
2023-04-23
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近期有一家电子烟公司在美国上市，不用搭建VIE架构，也不用国内主管部门审批。这家公司采用了在美国注册新公司的方式，将业务主体放在了美国，不用考虑国内法律监管。

这种模式有可能成为一种趋势，近期传出上市的跨境电商巨头Shein也有可能采用这种模式海外上市。

该电子烟公司2021年在美国递交上市申请书，2022年5月撤回材料，当时有传闻称是改在香港上市，不过事后分析，是当时政府出台了严格的监管政策，股东看上市无望，施展了乾坤大挪移之法。

就在该电子烟公司撤回材料前一个月的4月26日，国家烟草专卖局发布关于对电子烟有关企业境内外IPO进行前置审查的实施细则。细则指出，拟境内外IPO的电子烟有关企业应当向烟草行政主管部门报送前置审查申请文件及相关材料，经审查通过后方可履行后续发行上市程序，主管部门会严格限制不符合产业政策、行业规定的企业上市融资。

撤回材料一个月，当年6月份，股东们在美国成立了一家新公司，成为新的上市主体，股东结构基本不变，新公司注册几个月如何上市？招股说明书上有多年财务数据，可以推测是装入了相关业务子公司贡献。该上市主体有两个子公司，一个位于香港，一个位于美国加州。电子烟行业有个特征，国内基本上是生产制造，主要供出口，市场主要在欧美。应该是该电子烟公司将位于香港和美国的贸易销售公司，作为业务主体上市，和国内业务做了隔断，没有了国内的生产制造，也没有国内的出口业务，所以不用国内部门监管。实际上，该新上市主体还是承接国内业务，依赖于关联交易。但从业务主体和注册地来看，都和原有的架构完全不同。

这种架构会有大量关联交易产生，利润可以放在海外公司，也可以放在国内公司，如果为了让股价更高，会侧重放在海外公司。有可能造成国内部分税收减少。

这种新架构不仅绕过国内业务部门监管，也绕过了国内证监会对VIE结构海外上市的监管。因为在新架构下，根本就没有VIE架构，也没有国内业务。

跨境电商龙头Shein有可能也采用这种模式境外上市。一家新加坡公司已经成为其实际控股公司，创始人许仰天也成为了新加坡永久居民。2020年时,Shein估值为150亿美元，在2022年4月的一轮融资过后,Shein的估值已经超过一千亿美元,成为当时全球第三高，最近估值为640亿美元，依然是众人瞩目的独角兽企业。

Shein国内总部在广州番禺，新加坡公司可以成为上市主体，shein国内业务是作为服务提供方存在，主要负责产品生产制造和供应，这些公司不放在上市体系内，上市主体向这些国内部分采购业务，在海外销售，成为一家纯粹的海外公司，这就不用VIE架构，股东也还是原来的股东。

多年来中国公司在海外上市主要采用的就是VIE架构，VIE架构由新浪首次使用，备受科技类、互联网类创业公司青睐。其主要原因是，国内企业无法在海外直接上市，要设立海外上市主体，但是海外公司作为外资企业在国内从事很多业务受限，包括互联网业务，需要用协议控制的方式。

阿里巴巴、拼多多、京东等众多公司都是采用这种方式海外上市，此前政府默许了这种模式，并没有将其纳入管理，瑞幸咖啡出问题后，国内监管部门开始介入，2021年滴滴赴美上市，引起很大争议，成为国内加强监管的开始。今年2月份证监会出台规定，国内企业赴海外上市都需要备案，证监会称过去有内地企业故意绕过监管到境外上市，违反了国家产业政策和危害国家安全。不仅证监会，行业主管部门也要过问，比如烟草部门就要对电子烟公司上市审核。